KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GENOVIS AB (PUBL)

16:30 – 16:50 Registrering 17:00 Årsstämman inleds

Rätt att deltaga och anmälan
Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdag den 7 maj 2026 och anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast tisdag den 12 maj 2026 helst före klockan kl.15:00. Anmälan görs per post till Genovis AB c/o Advokatfirman Källén AB, Stora Tomegatan 5, 223 51 Lund, eller per e-mail: arne@advkallen.se. Vid anmälan vänligen uppge namn/firma och personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Anmälan bör även innehålla uppgift om det antal biträden (högst två) som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdag den 7 maj 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 12 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Den som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig fullmakt till ombudet som är undertecknad och daterad. Sådan fullmakt bör ges in i samband med anmälan. Fullmaktens giltighetstid får anges till högst fem år från utfärdandet. Ett fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats, https://investor.genovis.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstamma/. Den som företräder juridisk person ska visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av justeringspersoner.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Anförande av verkställande direktören.

8. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt revisionsberättelsen.

9. Beslut om:

    a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

    b) disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,

    c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska utses av stämman.

11. Beslut om arvode till styrelseledamöterna.

12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

13. Beslut om arvode till revisorer.

14. Val av revisor.

15. Beslut angående valberedningen.

16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier, villkorat av att lagförslaget prop. 2025/26:125 antas

19. Beslut om bemyndigande för verkställande direktören att vidta de formella justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande därav.

20. Stämmans avslutande.

Punkt 2 Förslag till ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår advokat Arne Källén som ordförande vid stämman.

Punkt 10 Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 Beslut om arvode till styrelseledamöterna
Valberedningen föreslår att arvode intill slutet av nästa ordinarie årsstämma ska utgå med 240.000 kronor för envar styrelseledamot som inte är anställd i bolaget samt 590.000 kronor till styrelsens ordförande.

Punkt 12 Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
Valberedningen föreslår omval av Torben Jørgensen, Mikael Lönn, Steve Jordan, Magnus Gustafsson och Lotta Ljungqvist.
Valberedningen föreslår omval av Torben Jørgensen som styrelsens ordförande.

Punkt 13 Beslut om arvode till revisorer
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 14 Val av revisor
Valberedningen föreslår att till revisor omväljs det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (“PWC”). PWC har meddelat att för det fall PWC väljs, kommer PWC att utse Neda Feher till huvudansvarig revisor.

Punkt 15 Beslut angående valberedning.
Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2027 ska bestå av representanter för de fyra största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti före årsstämman. Valberedningen ska utse ordförande inom sig. Det åligger styrelsens ordförande att sammankalla valberedningen. Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen ska rätten att utse en representant övergå till närmast största aktieägare som inte är representerad i valberedningen. Om det till följd av ägarförändringar bedöms lämpligt äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock så att det sammanlagda antalet ledamöter inte ska överstiga fem. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de större aktieägarna, storleksmässigt nästkommande aktieägare att utse en ersättare. Sådan ändring ska tillkännages på bolagets hemsida. Om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning, om inte särskilda skäl föreligger.

Valberedningen ska arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman för beslut vad avser ordförande vid stämman, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, revisor, arvode till styrelsen och revisorn samt principer för utseende av valberedning. Valberedningens mandatperiod löper till dess ny valberedning utsetts.

Valberedningen föreslår att ersättning endast ska utgå för direkta kostnader i samband med uppdraget.

Punkt 16 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen. För det fall en styrelseledamot utför arbete för Genovis, utöver styrelsearbete, kan konsultarvode eller annan ersättning utgå för sådant arbete. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet att utveckla innovativa och effektiva lösningar för forskning, utveckling och produktion av läkemedel. Strategin för att bedriva en framgångsrik verksamhet och uppnå bolagets finansiella mål består av utveckling av nya innovativa produkter, bygga långsiktiga kundrelationer och oorganiska tillväxtinitiativ inom fokusområden: Biokemisk analys, diagnostik samt applikationer inom tillverkning av biologiska läkemedel. Ytterligare information om bolagets affärsstrategi finns tillgänglig på www.genovis.com.
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och kunna bestå av följande delar: fast årslön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner, övriga förmåner och avgångsvederlag. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år och får högst uppgå till en viss procentsats, se nedan, av den fasta kontanta årslönen.

Verkställande direktören
Bolagets verkställande direktör ska ha en fast och en rörlig kontantersättning. Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Bolaget ska göra en pensionsavsättning om maximalt 35 procent av den fasta kontanta årslönen. Utöver den fasta kontanta årslönen ska verkställande direktören ha en rörlig kontant ersättning som maximalt kan uppgå till 50 procent av den fasta kontanta årslönen varje år. Den rörliga delen av kontantersättningen baseras på att bolaget uppnår vissa förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella och kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja den verkställande direktörens långsiktiga utveckling.

Övriga ledande befattningshavare
Denna grupp ska erhålla en fast kontant årslön som är marknadsmässig samt en rörlig kontantersättning som maximalt kan uppgå till 50 procent av den fasta årslönen varje år. Den rörliga kontantersättningen ska baseras på att bolaget uppnår vissa förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella (såsom ESG). Den rörliga kontantersättningen ska också till viss del kunna baseras på förutbestämda mål, relaterade till den personliga prestationen och ska utgöras av förutbestämda och mätbara kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.
Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension kan uppgå till maximalt 35 procent av den fasta årslönen.

Förutsättningar för rörlig ersättning och prestationskrav
Den rörliga kontantersättningen är kopplad till vissa förutbestämda och mätbara kriterier enligt ovan. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Kontantersättning vid extraordinära omständigheter
Utöver vad som anges ovan kan ytterligare rörlig kontantersättning utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 35 procent av den fasta kontanta årslönen varje år samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Eventuella beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta om att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och det är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Övriga förmåner
De ledande befattningshavarna får tillerkännas sedvanliga förmåner som bl.a. får innefatta tjänstebil, företagshälsovård och livförsäkring. Sådana förmåner får maximalt uppgå till ett värde motsvarande tio procent av den fasta kontanta årslönen.

Avgångsvederlag
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst 12 månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader för verkställande direktören och 12 månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst nio månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen tar fram beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Jämfört med tidigare antagna riktlinjer har följande ändring gjorts till dessa föreslagna riktlinjer:
• Tillägg att verkställande direktörens rörliga ersättning inte ska vara pensionsgrundande.
• Maximala utrymmet för övriga förmåner har likställts inom gruppen ledande befattningshavare. Tidigare var maximala värdet 15 procent av den kontanta årslönen för ledande befattningshavare exklusive verkställande direktören, som hade tio procent av den kontanta årslönen som begränsning. Nuvarande förslag är tio procent av den kontanta årslönen som begränsning för samtliga ledande befattningshavare.
• Beloppsbegränsningen i procent i tidigare riktlinjer avseende eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning vid anställningens upphörande har tagits bort för att kompensera för den begränsning som följer av ett sådant åtagande.
Utöver det som nämns ovan har inga betydande förändringar gjorts till dessa föreslagna riktlinjer jämfört med tidigare antagna riktlinjer.

Punkt 17 Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Nyemission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 1 650 000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 6 600 000 nya aktier. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.

För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier, villkorat av att lagförslaget prop. 2025/26:125 antas

Regeringen har i proposition 2025/26:125 föreslagit en ändring av aktiebolagslagen så att möjligheten för publika aktiebolag att förvärva och överlåta egna aktier även ska gälla för bolag vars aktier är upptagna till handel på en MTF-plattform, bland annat Nasdaq First North Growth Market. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 5 december 2026. Styrelsens rätt att nyttja bemyndigandet är villkorat av att aktiebolagslagen ändras på så sätt att förvärv och överlåtelse av egna aktier även ska vara möjligt för bolag vars aktier är upptagna till handel på en MTF-plattform.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier på följande villkor.

Återköp av aktier får ske på Nasdaq First North Growth Market med tillämpning av Nasdaq First North Growth Market Rulebook for Issuers of Shares. Högst så många egna aktier får återköpas att Bolagets egna innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget. Återköp av aktier får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktien på Nasdaq First North Growth Market. Återköp ska ske mot kontant betalning.

Överlåtelser får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelser av egna aktier på Nasdaq First North Growth Market får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktien på Nasdaq First North Growth Market. Överlåtelser av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq First North Growth Market ska ske mot kontant betalning, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning och priset ska fastställas så att överlåtelsen sker på marknadsmässiga villkor. Överlåtelser av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq First North Growth Market får göras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med ett förvärv eller en överlåtelse av egna aktier, och skälet till eventuell överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska vara att möjliggöra anpassning och förbättring av Bolagets kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt att tillvarata strategiska affärsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera sådana affärsmöjligheter med egna aktier.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier är villkorat av att aktiebolagslagen ändras på så sätt att förvärv och överlåtelse av egna aktier även ska vara möjligt för bolag vars aktier är upptagna till handel på en MTF-plattform. Beslutet ska inte äga giltighet och ska inte verkställas för det fall att riksdagen inte antar sådana lagändringar eller förrän lagändringarna träder i kraft.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, bolagsordning, fullmaktsformulär samt de övriga förslagen till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor med adress Karl Johans väg 104, Kävlinge och på bolagets hemsida www.genovis.com senast tre veckor före årsstämman och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Valberedningens motiverade yttrande hålls tillgängligt på ovan nämnda adress senast fyra veckor före årsstämman.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgick det totala antalet aktier och röster i bolaget till 66.062.792.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enl. 7 kap 32 och 57 §§ aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Genovis AB, Att: Legal, Box 4, 244 21 Kävlinge, alt. via e-post till: legal@genovis.com.

Kävlinge i april 2026
Genovis AB (publ)
Styrelsen